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Blendy by Cogesten met à votre disposition cette bibliothèque d’informations qui vous permettra d’appréhender en toute simplicité les sujets fiscaux, sociaux, comptables et financiers les plus complexes.

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Experts Comptables digitaux : Les 3 changements fondamentaux pour vous et votre entreprise !

1/ En temps réel et tout le temps grâce QuickBooks & Receipt Bank !

Le premier grand changement du digital est de permettre à nos clients de consulter leurs données financières régulièrement et bien avant avant le 30 avril de l’année suivante. Cela en tout temps, à toute heure et sur tout support. Aussi, nous avons mis en place des clôtures mensuelles (short-closing).

De même, plus besoin de contacter votre Expert-comptable pour connaître le solde de votre compte courant, grâce à QuickBooks et Receipt-bank vous pouvez obtenir une réponse à cette question en tout temps. Vous gagnez en transparence.

Tout votre processus de décision en est renforcé !

 

2/ Plus de perte de papier où de délais postaux

Fini les pièces comptables perdues où envoyées deux fois. Après paramétrage et avec notre aide, Receipt Bank récupère seul les factures de vos fournisseurs et empêche l’envoi de factures identiques.

C’est simple : nous ne traitons que ce qu’il y a dans Receipt Bank et vous n’avez plus rien à envoyer.

 

3/ Renforcement de la présence et du conseil

En automatisant la collecte des pièces comptables, vous et nous gagnons du temps. Celui-ci nous permet de nous consacrer plus longtemps (i)  à l’analyse des rapports QuickBooks et (ii) à vous accompagner sur ce qui est importante pour vous.

De plus, l’utilisation accrue des web-conférences renforce notre présence au quotidien.

 

BbyC, #ExpertsComptables 3.0, a pour objectif d’améliorer toujours plus votre quotidien en automatisant tous les process d’entreprise possibles.

Nous souhaitons être le cabinet le plus avancé technologiquement en France pour vous faire gagner toujours plus de temps.

By Noham

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L’excellence pour votre croissance

 

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Propulsez votre Croissance grâce à trois bonnes pratiques de votre Expert-comptable, Quickbooks & Receipt-bank (digital) !

Vos décisions stratégiques impliquent dans la majorité des cas de grandes conséquences pour le développement de votre société. A ce titre, l’Expert-comptable joue un rôle central puisque les données financières sont au cœur de ces choix.

Quelles sont donc les trois bonnes pratiques digitales (valeurs) que nous mettons en avant chez BbyC, Quickbooks et Receipt Bank.

 

1/ Des chiffres à jour mensuellement (short closing) – QuickBooks & Receipt Bank

Avec des comptes à jour et clôturés* tous les mois, vous pouvez baser vos décisions sur les données financières les plus à jour. L’anticipation des conséquences budgétaires sur vos objectifs sera grandement facilité. Votre Expert-comptable pourra vous prodiguer des Conseils à forte valeur ajoutée grâce à des comptes sur lesquels il pourra se baser.

QuickBooks & Receipt Bank vous donneront accès en temps réel (digital) à vos comptes et pièces comptables.

 

2/ Réactivité (réponse sous 48h)

Souvent, la résolution d’une situation urgente dépend du retour rapide de votre Expert-comptable. Pour cela, celui-ci doit être réactif !

QuickBooks et Receipt Bank modifiant en profondeur la rapidité avec laquelle l’information est communiquée (en temps réel grâce au digital), la réactivité de votre Conseil est grandement accrue.

 

3/ Connaissances à jour (qualité)

Parce que la fiscalité et la présentation des comptes est un sujet stratégique, votre Conseil doit toujours se tenir à jour des dernières législations, des positions de l’Administration et de votre situation particulière. Si cela est fait, vous pourrez aborder vos obligations légales sereinement et bénéficier de conseils de qualité.

Chez BbyC, un de nos objectifs est de créer le cabinet d’éxpertise-comptable français de demain. En transformation permanente, celui-ci se réinventera sans cesse et aura pour fondement le #short closing*, la #réactivité et #l’excellence technique.

 

By Noham

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L’excellence pour votre croissance !

 

*hors FNP/FAE dans certains cas.

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Optimisez votre processus notes de frais grâce à Receipt-bank & Quickbooks !

La gestion des notes de frais est souvent problématique dans les entreprises.

Pour les managers, commerciaux, dirigeants, l’élaboration des notes de frais demande du temps. De plus, les coûts liés au temps de traitement des frais professionnels ne sont pas négligeables.

Il est compliqué de mettre en place un process qui facilite le traitement de tous ces petits tickets. Bien souvent, les sociétés tentent de l’automatiser en mettant en place des fichiers Excel composés de quelques formules de calculs. Pour autant, cela reste fastidieux.

 

Receipt Bank vous amène à un niveau d’automatisation supérieur et change votre vie !

Cette application est accessible via internet ou via votre smartphone. Une fois installée, il vous suffit ensuite de scanner (ordinateur) ou de prendre une simple photo (smartphone) de votre note de frais via l’appli Receipt Bank qui s’occupe de transférer vos pièces à votre expert-comptable Blendy.

Lors de votre clôture mensuelle, BbyC analyse les notes de frais, s’assure de leur conformité fiscale et de la bonne imputation comptable. Nous génèrons ensuite les rapports de notes de frais récapitulant vos dépenses. Il ne vous reste plus qu’à les faire approuver. Le cas échéant, ils sont transférés directement dans votre QuickBooks.

Connecté à votre système comptable, Receipt Bank vous permet de retrouver les pièces transmises directement dans QuickBooks. La transparence et la traçabilité sont totales.

 

BbyC, #ExpertsComptables 3.0, vous propose de multiples solutions du type Receipt Bank et QuickBooks. Cela afin de toujours vous faire gagner plus de temps et vous permettre de vous recentrer sur vos activités à forte valeur ajoutée.

 

Notre objectif est de pouvoir supprimer, à terme, 100% de vos tâches administratives.

By Doriane

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Blendy.co certifié QuickBooks et Receipt Bank

Adoptez le digital pour la gestion de votre entreprise : Quickbooks & Receipt-bank !

Grâce aux nouveaux outils tels que QuickBooks et Receipt Bank, vous avez accès à l’information partout et sur tous vos supports.

Ordinateur, tablette, smartphone, vous n’avez plus besoin d’attendre pour savoir où en est votre trésorerie, où en sont vos dépenses, quels sont les clients à relancer. Pour savoir à combien s’élèvent vos créances clients, votre trésorerie ou pour retrouver une facture connectez-vous à QuickBooks ou Receipt-bank !

Lorsque les données sont mises à jour mensuellement dans QuickBooks, vous avez une visibilité simplifiée de vos flux de trésorerie, de vos ventes et de vos achats. Les différents modules, graphiques et rapports mis en place par QuickBooks et Receipt-bank, vous permettent de mieux piloter votre activité !

L’accès rapide à vos informations financières dans QuickBooks  et Receipt Bank permet à Blendy by Cogesten (BbyC) de concentrer son accompagnement sur votre croissance et l’optimisation/automatisation de vos processus organisationnels.

By Doriane

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Google, Apple, Amazon et ….Quickbooks.

Ce géant américain a récemment implanté en France sa plateforme comptable collaborative. Elle va changer en profondeur l’économie française, mais comment ?

QuickBooks, valorisé à 35 milliards de dollars au Nasdaq et réalisant 4,5 milliards de Chiffre d’affaires par an, suit rigoureusement une des stratégies de Google, Apple ou Amazon : être au centre de notre vie, de notre entreprise.

A ce titre QuickBooks a créé un QB Store (à la manière du “itunes store”) avec plus de 500 applications interconnectées à sa plateforme collaborative. Outre les gains de temps et l’éradication des tâches sans valeur ajoutée, celles-ci permettent d’automatiser la presque totalité de vos process d’entreprise.

Vos logiciels de facturation, d’inventaire ou de caisse se déversent automatiquement en temps réel dans QuickBooks.

Cela modifie également profondément le rôle de votre Expert-comptable, qui, à l’image de Blendy by Cogesten, pourra effectuer des clôtures mensuelles et se focaliser sur le Conseil.

By Noham

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LES DROITS FONDAMENTAUX DES ASSOCIES

Le droit de vote

Toute personne titulaire de parts ou d’actions de société à un droit de vote attaché à ces parts ou actions.

Dans la SARL, la règle est qu’un associé a autant de voix que d’actions ; on applique la règle de la répartition proportionnelle au prorata du capital détenu.

Le droit de vote est une prérogative individuelle de l’associé, mais ce droit n’est pas absolu.

 

Le droit à l’information

Ce droit englobe :


- le droit de communiquer les documents sociaux avec la possibilité de se faire assister par un expert ;


- le droit de communiquer des documents à l’occasion des AG ou des consultations écrites ;


- le rapport de gestion, les comptes annuels et l’inventaire établis par le gérant (et par l’associé unique s’il est gérant), qui seront ensuite approuvés par les associés lors de l’AGO annuelle statuant sur les comptes sociaux et l’affectation des résultats.


CAS DE L’EURL : l’associé unique  doit approuver ces documents, lui permettant ainsi de contrôler le gérant si celui ci est un tiers.

Si l’associé unique est gérant, il doit les établir, car cela lui permet d’établir la preuve des décisions sociales et qu’il ne confond pas son patrimoine personnel avec celui de la société.

Cependant la procédure d’approbation des comptes a été allégée : lorsque l’associé unique est gérant, la procédure d’approbation des comptes est inutile : le dépôt au RCS, dans les 6 mois de la clôture de l’exercice, du rapport de gestion, de l’inventaire et des comptes annuels dûment signés, équivaut à l’approbation des comptes.

Les conditions de l’approbation des comptes dans l’EURL ont de nouveau été allégées : désormais le gérant associé unique  est dispensé d’avoir à porter au registre des décisions le récépissé de dépôt des documents comptables au greffe. En outre, l’obligation d’avoir à déposer le rapport de gestion au greffe a été supprimée. Désormais, le seul dépôt de l’inventaire et des comptes annuels vaut approbation des comptes.

Cependant, l’établissement du rapport de gestion demeure obligatoire. Tout interessé qui demande à le consulter au siège social doit pouvoir y avoir accès.

Les associés peuvent, au moins deux fois par exercice, poser des questions écrites au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation.

L’associé peut également demander une expertise de gestion.

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LA CESSION DE PARTS & LES ASSOCIES DANS LA SARL

La SARL ne doit pas être une société trop fermée, ce qui empêcherait un associé de céder ses parts, mais ne doit pas non plus être trop ouverte afin d’éviter la spéculation et l’entrée d’indésirables.

 La cession des parts obéit donc à une procédure d’agrément qui limite le choix du cessionnaire par le cédant tout en préservant sa liberté de céder ses parts.

Champ d’application de l’agrément

L’agrément du cessionnaire s’impose lorsque la cession est faite au profit d’un tiers à la société. L’agrément est nécessaire quel que soit le type de transfert de propriété à titre particulier (volontaire ou forcé, en cas d’échange ou de donation).

Les cessions faites entre conjoints ou entre ascendants et descendants sont en principe, exclues du champ d’application de l’agrément.

Les parts sont également librement transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté.

Cependant, il peut être exigé même en cas de cession ou de transmission de parts à un conjoint, ascendant ou descendant.

SI les cessions entre associés sont, en principe, libres, les statuts peuvent prévoir que la procédure légale d’agrément sera applicable dans cette hypothèse aussi.

En définitive, l’agrément a un vaste champ d’application légal qui peut être étendu par les statuts à toutes les cessions et transmissions de parts envers tous cessionnaires.

La procédure d’agrément

La procédure légale d’agrément s’impose  à toutes les cessions devant faire l’objet d’un agrément, que ce dernier soit imposé par la loi ou par les statuts.

Son déroulement s’impose ainsi :

  • le cédant doit établir un projet de cession comprenant le nom du cessionnaire pressenti, le nombre de parts 
cédées, le prix et la date de cession ;
  • –  notification du projet de cession à la société et aux associés : en principe, c’est le cédant qui doit notifier, mais le cessionnaire peut valablement procéder à la notification ; la sanction du défaut de notification est la nullité de la cession, sans qu’il soit possible de la confirmer.
  • –  la décision des associés : le gérant qui reçoit la notification doit consulter les associés. L’agrément est donné à une double majorité: la décision d’agrément est prise à la majorité des associés (par têtes), représentant au moins la moitié des parts sociales (la majorité en parts était auparavant des 3/4). Les statuts peuvent toutefois prévoir une majorité plus forte. La décision d’agréer comme le refus d’agrément doit intervenir dans le délai de trois mois à compter de la dernière notification, faute de quoi l’agrément est réputé acquis.

Enfin, en cas de refus d’agrément, le cédant n’est pas prisonnier de ses titres : la société est tenue de les faire acquérir ou de les acquérir, dans un délai de  3 mois à compter du refus, si l’associé cédant détient ses parts depuis plus de deux ans. Le délai peut être prolongé de 6 mois maximum par le juge à la demande du gérant. Le prix des parts est fixé à dire d’expert.

 Trois « nouveautés» dans la procédure d’agrément :

  • –  Le droit de repentir du cédant, en cas de refus d’agrément du cessionnaire pressenti. La société aura l’obligation d’acquérir ou de faire acquérir (par un tiers agréé ou un ou plusieurs associés) uniquement si le cédant ne renonce pas à la cession.
  • –   les frais d’expertise pour la détermination du prix de cession sont à la charge 
de la société.
  • –  le délai de réponse des associés peut être prolongé par le juge de six mois en cas de refus d’agrément.

 

 

 

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QU’EST CE QU’UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE ?

Une SARL se définit comme étant une société dont la responsabilité des dirigeants est limitée aux apports, même si les parts détenues dans le capital ne sont pas librement cessibles sans l’accord de tout ou d’une partie des associés.

 

Société de personnes ou société de capitaux ?

La SARL n’a pas besoin d’un capital minimum pour être formée. Elle peut émettre des obligations, qui sont une caractéristique des sociétés de capitaux.

La SARL est donc une société hybride dont les caractéristiques vont dépendre pour une large part de la volonté des associés et de l’activité de la société.

 

1) Constitution de la SARL

  • Conditions relatives aux associés :

Nombre d’associés : entre 2 et 100 au maximum. 

L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) : elle ne comporte qu’un associé, mais demeure une SARL, soumise au régime juridique de la SARL. La réglementation est simplement adaptée à l’unicité d’associé. Donc seul l’associé unique rédige les statuts, les signent, et procède à son immatriculation.

L’EURL a vocation a devenir pluripersonnelle : si le créateur de l’EURL est marié sous le régime de la communauté, et qu’il utilise des biens qui sont communs pour crée sa société, son conjoint pourra revendiquer la qualité d’associé, la société deviendra alors pluripersonnelle.

 

Sanction : en cas de dépassement du nombre maximum d’associés,  la dissolution de plein droit de la société est prononcée dans un délai d’un an.
Cependant pour éviter la sanction, il est possible dans ce délai, de transformer la société en une forme de société qui n’impose pas de plafond maximum pour le nombre d’associés.

 

  • Conditions spécifiques relativement à l’objet social :

Les associés ont la liberté de déterminer l’objet social de leur société, mais certaines activités sont réglementées en raison de leur nature ou de la taille de la SARL.

Activités interdites à la SARL : les professions indépendantes commerciales ( ex : courtier ) mais l’exercice d’une profession libérale règlementée est aujourd’hui possible dans le cadre de la SARL.

Les activités de banque, d’assurance ou d’investissement sont interdites à la SARL, car considérées comme des activités financièrement lourdes,

 

Activités réservées à la SARL : pharmacie, expertise comptable, ou comptabilité agréée.

2) Le capital social

 

  • Montant du capital social

Il est fixé par les statuts et est divisé en parts sociales égales.

L’exigence de capital minimum a été abandonnée afin de favoriser la création d’entreprises ( il est donc de 0).

 

 

  • Les apports 

 

 

Les apports en nature : ils doivent faire l’objet d’une procédure d’évaluation.

 

 Deux hypothèses possibles :

  • les associés évaluent leurs apports au vu d’un rapport établi par un commissaire aux apports nommé à l’unanimité des associés ou par l’associé unique. S’ils retiennent la valeur déterminée par le commissaire, ils n’encourent pas aucune responsabilité. S’ils retiennent une valeur différente de celle proposée par le commissaire, ils seront tenus solidairement responsables de la valeur de l’apport à l’égard des tiers pendant 5 ans.

 

  • Si la valeur d’un apport n’excède pas 7500 euros et si la valeur totale des apports en nature n’excède pas la moitié du capital, les associés déterminent librement la valeur des apports en nature ; ils sont solidairement responsables de cette évaluation pendant 5 ans.

 

Les apports en numéraire : 1/5e du capital doit être libéré dans l’immédiat et le reste dans les 5 ans sur appel de la gérance. Au delà du délai, la sanction encourue est le paiement de dommage et intérêts et les dirigeants négligents peuvent être rappeler à l’ordre par l’injonction judiciaire de faire sous astreinte.

 

Les apports en industrie : ils peuvent être admis s’ils sont prévus dans les statuts. Ainsi, une SARL peut être constituée d’apports en industrie exclusivement, puisqu’il n’existe plus l’exigence en capital. Les parts sociales représentatives des apports en industrie donnent droit au bénéfice et au vote dans une proportion qui est déterminée par les statuts, et ces droits sont sont incessibles.

 

 

  • Les parts représentatives des apports

Le capital est divisé en parts sociales ayant toutes la même valeur, mais cette valeur est fixée librement dans les statuts.

 

L’abandon  de l’exigence d’un capital minimum suppose que la SARL pour se financer peut avoir recours à d’autres modes de financement, notamment par l’emprunt (l’emprunt bancaire, compte courant associé, prêt participatif)

Désormais, la SARL peut également se financer par un emprunt obligatoire, soumis à des conditions d’émission :

 

1e condition : faculté ouverte aux SARL tenues de désigner un commissaire au compte, c’est à dire aux SARL dépassant 2 des 3 seuils suivant :

  • un total du bilan supérieur à 1 550 000 euros,
  • un chiffre d’affaires hors taxe supérieure à 3 100 000 euros,
  • un nombre de salariés supérieurs à 50.

 

2e condition : les comptes des trois derniers exercices doivent avoir été régulièrement approuvés, afin de garantir l’importance et le sérieux de la SARL.

 

3e condition : émission nominative. La SARL ne peut pas procéder à une émission obligatoire par appel public à l’épargne.

 

Le régime de l’émission nécessite une décision des associés en AG et une obligation de mettre à la disposition des souscripteurs une notice contenant les conditions de l’émission et un document d’information.

 

La répartition des parts obéit au principe de la liberté statutaire ; à défaut, la répartition des parts est proportionnelle aux apports effectués. Cette répartition doit être précisée dans les statuts, même si le transfert de parts sociales ne modifie pas les statuts.

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LA GERANCE DE LA SARL

Le gérant assure la direction de la SARL et sa gestion quotidienne.

 

NOMINATION

 

  1. QUI ?

 

  • à Ils peuvent se choisir parmi les associés ou en dehors d’eux
  • à Ils peuvent être une personne physique ou une personne morale
  • à Il n’y a pas de condition de nombre (tous les associés peuvent être gérants)
  • à Le gérant peut cumuler ses fonctions de gérant de la société avec un contrat de travail. (La seule condition tenant au fait que les principes du contrat de travail doit être respectés)

 

 

  1. PAR QUI ?

 

Les gérants sont nommés :

  • Dans les statuts ou par un acte postérieur
  • Par un ou plusieurs associés
  • Représentant plus de la moitié de l’ensemble des parts sociales (majorité absolue ; et si celle-ci n’est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et la nomination se fait à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants)

RETRAIT

 

 

En principe, les gérants sont nommés pour la durée de vie de la société, sauf clause contraire.

 

  1. DEMISSION

 

La démission est possible et celle ci doit être publiée au RCS ( ainsi qu’insertion au JAL et au BODACC )

Si la démission est brusque et effectuée à contretemps, la société peut réclamer des dommages-intérêts si elle a subi un préjudice.

 

  1. REVOCATION

 

  1. PAR LES ASSOCIES :

 

  • elle doit être décidée à la majorité des parts sociales
  • cette majorité doit être absolue
  • elle ne peut intervenir que sur juste motif

 

  1. PAR LE JUGE :
  • cette révocation nécessite une cause légitime
  • elle peut être demandée par tout associé

 

Dans les deux cas, la révocation nécessite un juste motif, dont l’absence est sanctionnée par l’allocation de dommages et intérêts au gérant injustement révoqué, et qui seront à la charge de la société

POUVOIRS

  1. EN INTERNE
  • Les pouvoirs du gérant sont déterminés par les statuts
  • Il a pouvoir de faire tout acte de gestion dans l’intérêt de la société
  • En cas de pluralité de gérants, ils détiennent séparément les pouvoirs précédents,
  • Chacun peut s’opposer à la décision d’un autre à toute opération avant qu’elle ne soit conclue.

 

 

  • INTERDICTIONS LEGALES : il est interdit aux gérants de contracter des emprunts pour eux-mêmes auprès de la société, de se faire consentir un découvert, de faire cautionner leurs engagements envers les tiers par la société. Le gérant, qui est associé, ne peut pas prendre seul des décisions qui nécessitent l’intervention des associés (ex : augmentation du capital, modification des statuts)

 

  1. A L’EXTERNE :

 

  • Le gérant détient les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue aux autres organes
  • Les seules limites au pouvoir du gérant sont les pouvoirs légaux des autres organes ou les actes interdits par la loi.
  • en cas de pluralité de gérants, chacun est investi du pouvoir légal, et l’éventuelle opposition d’un gérant à l’encontre d’une décision d’un autre n’a aucune conséquence envers le tiers
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LA CREATION DE LA SOCIETE ANONYME  

La société anonyme (SA) est faite pour les grandes entreprises et est une société commerciale par la forme, dont le capital est divisé en actions (nominatives ou anonymes, cotées ou non sur un marché boursier) constituées entre des associés  qui n’ont pas la qualité de commerçant et ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports :

– elle peut faire des offres au public de titres financiers (OAP)

– elle peut avoir un nombre illimité d’actionnaires ;

– les actions sont des titres négociables, sur un marché réglementé, si la société est cotée.

 

On distingue :

la SA classique : dirigée par un conseil d’administration, un président de CA ( PDG) et le cas échéant, un directeur général, ou plusieurs directeurs généraux délégués.

la SA moderne : composée d’un conseil de surveillance et d’un directoire.

La création de la société anonyme

  1. CONSTITUTION D’UNE SA

Conditions de fond

  • Les actionnaires

La SA nécessite au moins 7 actionnaires.

En cas de non respect, cette condition est sanctionnée par un refus d’immatriculation à la constitution et, en cours de vie sociale, par la dissolution de la société. Le juge peut octroyer un délai de régularisation de 6 mois.

  • La réunion des apports dans le capital social

La SA est une société de capital, l’apport en industrie est donc exclu. Tous les apports concourent à la formation du capital social.

Minimum légal : 37 000 euros. ’exigence d’un capital social minimum renforcé (225 000 euros) a été supprimé pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou qui font des offres au public.

Valeur nominale des actions : La valeur nominale de l’action peut être déterminée ou non :

– si les statuts déterminent la valeur nominale de l’action, il est impossible d’émettre des actions en dessous du « pair », c’est-à-dire pour un montant inférieur à la valeur nominale, sans modifier les statuts ; les catégories d’actions peuvent avoir une valeur différente, mais toutes les actions d’une même catégorie doivent avoir la même valeur, telle que déterminée dans les statuts ;

– si la valeur nominale de l’action n’est pas déterminée, les actions sont des titres de quotités ; la valeur théorique de l’action est égale au montant obtenu en divisant le capital par le nombre d’actions.

  • Les apports en nature

Le contrôle de l’évaluation

Un commissaire aux apports désigné par le président du tribunal de commerce doit obligatoirement évaluer les apports en nature. Un rapport de ce commissaire doit détailler la méthode d’évaluation utilisée et la valeur donnée à l’apport en nature afin d’éviter la sous-évaluation ou la surévaluation de l’apport.

Les actionnaires eux doivent fixer la valeur attribuée à l’apport. Ils n’encourent pas de responsabilité civile spéciale comme dans la SARL, mais sont susceptibles d’engager leur responsabilité pénale pour surévaluation de l’apport.

Dans les sociétés qui se constituent avec offre au public de titres, l’évaluation de la valeur des apports en nature et des avantages particuliers, faite par les commissaires, ne peut être réduite que par une décision unanime des associés.

Sans approbation expresse des apporteurs ou des bénéficiaires des avantages, la société ne sera pas constituée.

Les apports en nature doivent être immédiatement libérés.

Les avantages particuliers sont soumis à la même procédure de contrôle que les apports en nature. Ceux si sont alloués à certains actionnaires en contrepartie de services rendus lors de la constitution de la société ou en cours de vie sociale, lors d’une augmentation de capital, d’une transformation ou d’une fusion.

Aucune sanction n’est prévue si la procédure de contrôle des avantages particuliers n’a pas été respectée lors de la constitution de la société (sauf pour la société constituée par offre au public)

Le contrôle de l’achat par la société d’un bien appartenant à un actionnaire dans les deux ans de sa création : il existe une obligation d’évaluation par un commissaire à l’acquisition nommé par le tribunal de commerce à la demande du président du conseil d’administration (ou du directoire) si le bien a une valeur supérieure ou égale à 1/10e du capital social.

La sanction du non-respect de la procédure est la nullité de la vente.

  • Les apports en numéraire

Les fonds souscrits sont déposés chez un dépositaire agrée avant toute immatriculation.

Après immatriculation, les fonds sont retirés par la société ou par un actionnaire si la société n’est pas immatriculée dans les 6 mois du dépôt du projet de statut au RCS, ou  bien par un mandataire ad hoc.

La libération des apports est de la moitié dès souscription ; le reste doit être libéré dans les 5 ans sur appel de la direction.

Sanctions : il n’y a plus de sanction pénale pour les souscriptions irrégulières depuis la loi NRE :

– les droits attachés aux actions sont suspendus (accès à l’AG, droit de vote, droit au dividende, DPS) ;

 – l’actionnaire est poursuivi en paiement ;


- les dirigeants peuvent faire l’objet d’une injonction judiciaire de faire sous astreinte;

  • dans les sociétés cotées, sanction de l’exécution en bourse (vente forcée).

 

Conditions de forme

Les statuts doivent être signés par les actionnaires. Les premiers membres des organes d’administration et de contrôle doivent être désignés dans les statuts (les premiers administrateurs ou membres du CS ; les premiers CAC)


Le DG (ou le directoire ou le DGU) procède sous sa responsabilité aux formalités de publicité : avis de création publié dans un journal d’annonce légale, demande d’immatriculation au RCS qui doit d’abord être présentée au Centre de Formation des Entreprises, dépôt des actes aux RCS (statuts, nominations des dirigeants, certificat du dépositaire des fonds, rapport des commissaires aux apports)

  1. TRANSFORMATION EN SA

La transformation suppose que la société qui se transforme ait au moins 7 associés et que son capital social ne soit pas inférieur à 37 000 euros. En outre, quelques conditions sont propres à la transformation en SA.

Le contrôle des capitaux propres, de l’actif et des avantages particuliers.

La nomination d’un commissaire à la transformation, lorsqu’une société se transforme en société par actions (et donc en SA), est obligatoire, à moins que la société ait un commissaire aux comptes qui effectuera les procédures de contrôle.

Ce commissaire est nommé à l’unanimité des associés ou par le président du tribunal de commerce statuant sur requête

Sa mission  est d’évaluer, sous sa responsabilité, la valeur des biens composant l’actif social et les avantages particuliers, dans un rapport qui atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

L’Assemblée générale des associés statue ensuite sur ce rapport ; elle ne peut modifier l’évaluation qu’à l’unanimité.

La sanction en cas de défaut d’approbation du rapport est la nullité de la transformation

Transformation d’une SARL ou d’une SCA en SA :

– la règle de l’unanimité s’imposant pour la transformation d’une SARL est allégée lorsqu’elle se transforme en SA et que ses capitaux propres sont d’un montant au moins égal à 750 000 euros ; la décision de transformation est alors prise à la majorité des parts sociales.

Si la société qui se transforme est une SCA, la décision de transformation est prise à la majorité des commandités.

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